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三人争吵不休，一直持续到夜里十点。见杜聿明死活听不进其他人的意见，邱清泉悄悄碰了下熊笑三，又看了看外面，心领神会的熊笑三叼着烟，忿忿不平地走出了掩蔽部。不大一会儿，外面炮声、机枪声和手榴弹的爆炸声越来越密集，越来越近。这时，熊笑三慌慌张张地跑进来报告：“不好了，不好了，共军已经攻到指挥部附近了，赶快做决断吧！”

作战经验极为丰富的杜聿明仔细听了听，外面的响动虽然不断，但是好像只朝着一个方向。他知道这是熊笑三在捣鬼，毫不留情地对他说：“这都什么时候了，你搞什么鬼！这是你们自己的部队在放空枪！马上命令他们停下来！”

熊笑三愣在那里不肯去，邱清泉意识到杜聿明已经识破他们的伎俩，于是对熊笑三说：“老熊，走，出去看看！”说罢，拉起熊笑三，两人就一起走了出去。没有多久，枪炮声就停了下来。二十分钟后，两人又一起回到掩蔽部，继续劝说杜聿明当天夜里突围，说话的口气已经不再是部下对长官那种尊敬的口气，甚至带有威胁和恫吓的成分。杜聿明见两人一唱一和，并且对自己如此无礼，一阵撕裂般的疼痛涌上心头，气得差一点昏厥过去。

杜聿明之所以这么坚持己见，有三个方面的原因：一是作为黄埔学生，在国民党部队里一直以天子门生自居，对蒋介石忠诚有加，凡是与蒋介石商定的计划不管正确与否，都会不折不扣地执行，以免让校长失望；二是性格使然，杜聿明虽然刚毅坚韧，可一旦陷入困境时，往往变得瞻前顾后，造成关键时刻不能决断，从而丧失最佳战机；最后一点，与之前邱清泉等人一直对他封锁消息也有着直接的关系。任何解放军的宣传单、总前委发出的《敦促杜聿明投降书》等，他们都尽可能不让杜聿明看到，所以他对中共对待国民党部队投诚和被俘军官的政策知之甚少，再加上他对蒋介石的效忠思想根深蒂固，所以始终认为“突围”是唯一选择。

沉默了好长时间，杜聿明终于决绝地对几个人说：“既然你们都想好了，那就各走各的，分头突围好了。”邱清泉急忙说：“光亭，还是一起走吧！”

“不，你们想被共军一网打尽吗？！既然决断要突围了，那就赶快通知你们的部队，让他们各自想办法突出去吧。”杜聿明话音刚落，几个军长面面相觑之后，就迫不及待地消失在夜色中。

杜聿明镇定了一会，给蒋介石发了最后一封电报：“部队已经混乱，无法维持到明天，决定今天晚上分头突围。”同时命令将指挥部内的重要文件、资料就地销毁，准备突围。

邱清泉也在打电话，还没把分头突围的命令全部讲完，电话就断了。邱清泉扯着嗓门，气急败坏地大叫：“喂！喂！喂！”可电话再也接不通了，气得他把话筒一摔，然后硬架起杜聿明就出了掩蔽部。走到门外，邱清泉大声命令道：“警卫营，开路！”一群人就慌慌张张地向西奔去。

四面的枪声不时响起，偶尔有一两发炮弹在附近爆炸。惊慌失措的邱清泉带着一行人一直在茫茫夜色中摸黑向西南跑，一口气跑了有三四里地。邱清泉身体还可以，可杜聿明身患重病，身体极为虚弱，跑下来已经气喘吁吁，脸色蜡黄。瘫坐于地的他手捂胸口，一边大口喘气一边说：“不行了，我实在跑不动了。”

“主任，不跑不行啊。你看这周围到处都是共军，我们跑得越远越好，尽快跑出包围圈才行，要不找个人背你吧。”邱清泉和几个随行人员围在杜聿明身边劝说。

杜聿明心里清楚，这样一队人马一起跑不是个办法，目标太大，还不如脱离大部队，几个人趁黑夜摸出包围圈逃脱的可能性还要大些。想到这里，他对邱清泉说：“雨庵，我实在跟不上了。你给我留些人，我们慢点走，你赶快带着大家先走吧。”